“长沙糖酒子企业“过桥”股权交易调查：ST中燕“三方争购”涉10亿元好处黑幕”

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经记者夏子航张小军在长沙，上海

“在雨中爬岳麓山。 没有风景。 》长沙市京程实业有限企业(以下称京程实业)董事长、长沙市糖酒副食品企业)以下为长沙糖酒)党委书记兼总经理朱法明卷入侵占国有资产的指控中(详见《每日经济信息》年5月27日05版《长沙糖酒改革内幕:百万元撬动亿资产， 在记者采访中，他借岳麓书院的ઍ联回答。 “不审在己，毁誉问人，得失在数。 陟岳麓峰头、朗月清风、太极悠悠能干。 ”。

在备受质疑的风波中心，朱法明还披露了“过桥”股票交易的内幕，披露了通策医疗( 600763，sh ) 6年来的“三方作假”。 根据《每日经济信息》的调查，所谓的“三方争夺”实际上是由通策集团一家操纵的。 在这个角色中，通策集团的账面利润将达到10亿元。 / BR// HR// BR// HR /股权纠纷[/BR// HR/]/BR// HR//长沙糖酒子公司诉st中燕局[/BR/]/HH 他回忆说，当时糖酒不动产以667万元拍卖了st中燕990万股( 6.18%的股权)的社会法人股，并签订了《成交确认书》。 同年6月28日更名完成后，糖酒房地产成为st中燕的第三大股东。

糖酒的不动产是长沙糖酒旗下的公司。 根据《每日经济信息》记者掌握的“长沙糖酒改制方案”，根据改制计划，企业考虑到“存量资产多，其中大部分位于繁华街道，快速发展潜力大”，“充分利用这巨大的存量资产统一开发房地产、房地产” 糖酒不动产注册资金30万元，其中长沙糖酒出资26万元，占股的86.67%； 长沙市糖酒副食品企业工会委员会出资4万元，占股13.33%。 但是，实际上糖酒房地产此后几乎没有经营过。 朱法明也表示，糖酒房地产在2001年7月成立后，基本成为“空壳”，“当时注册后，拿出30万元注册资金用于改革”。

《糖酒不动产持股变动报告》新闻中明确指出，糖酒不动产购买由st中燕社会法人股的资金来源为自有资金，不存在他人委托的投资行为。 对此，长沙糖酒前员工担心的是，长沙糖酒可能在其中损害利润。

2004年7月9日和7月22日，长沙糖酒前工作人员先后向长沙市检察院和长沙市经济体制改革委员会提交了“要求冻结糖酒房地产国有股权等”的紧急通报。 据该通报称，糖酒房产用巨资拍摄st中燕990万股的问题是一个重要的经营决策，但长沙糖酒管理层和糖酒房产经理对此并不陌生。 糖房地产自2001年7月成立以来几乎没有运转过，突然曝光了重大的股票交易，其中充满了疑窦。

“糖酒不动产购买了st中燕990万股，事前没有复查，事后没有报警。 拍卖价款从哪里来值得怀疑。 另一方面，当时拍卖的入股价格很低，后来st的中燕990万股光账面收入就接近1亿元，这部分收益分给了谁？”长沙糖酒前员工代表侯甫一开始对《每日经济信息》记者提出质疑。

对此，朱法明就在糖酒房地产竞争中拍摄st中燕的过去表示:“在这件事上，我们实际上一分钱也没得到。” / br// h///br// h /这怎么解释？ 事件必须回到st中燕2004年的股票交易上来。

交易嫌疑[/br// h/]

] 三者争夺]ST中燕昔话

新疆屯河为新疆德隆(集团)有限责任企业)以下新疆德隆)控制90%，新疆三维投资有限责任企业持有新疆屯河剩余10%的股权。 随着“德隆系”的崩溃，st的燕被卷入了前途不明的漫长旅途中。

宝群实业是布局st中燕的第一只大鳄鱼。 据st中燕介绍，企业于2004年4月16日收到第一大股东新疆屯河的书面通知，新疆屯河于2004年4月16日与宝群实业签署了《法人股权转让协议》。 “新疆屯河将所持st中燕29.69%的股份转让给宝群实业，转让价款4702.88万元。 这笔转让完成后，宝群实业将成为st中燕的第一大股东。 ”

宝群实业与新疆屯河的交易不仅如此。 据st中燕介绍，为确保上述《法人股权转让协议》的顺利履行，新疆屯河为宝群实业担保所持有的st中燕29.69%的股权，股权担保金额为约定的转让价款4702.88万元。 质押期间为2004年5月17日至2005年5月17日。

但不久，新疆屯河工贸(集团)有限公司起诉st中燕大股东新疆屯河债务纠纷，上述26.69%的股权自2004年6月11日起被冻结。

宝群实业接管st中燕的麻烦还没有结束。 2004年8月31日，新疆屯河和新疆德隆托管于中国华融资产管理企业(以下简称中国华融)。 当时新疆屯河与宝群实业之间的交易还处于股权变更的过渡期。 宝群实业最终与中国华融达成协议，根据此前的《法人股权转让协议》，继续进行st中燕29.69%的股权转让交易。 因此，双方于2005年3月4日签订了《法人股权转让补充协议》，其中第2条要求宝群实业最终收购29.69%股权的报价迄今为止增加270万元

杭州仲裁委员会于2005年4月13日出具( 2005 )桩仲裁字第108号裁决书，新疆屯河自裁决送达之日起5日内履行《法人股权转让协议》，处理股权转让

[/h// ] 随后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年8月31日解除了st中燕上述29.69%股的冻结。 st中燕在2005年12月13日发布的公告中表示，“2005年12月13日，上海市一中院通过司法执行手续将该股移交给宝群实业名下。 宝群实业当天办理完股票更名手续，成为st中燕的第一大股东。 ”

从此，燕“三方争夺”的第一人在st浮出水面，希望获得其股权的宝群实业是通策集团旗下的公司。 据st中燕2006年年报报道，除吕建明通过控股78.05%的通策控股持有宝群实业51%的股份外，吕建明还通过其控股的浙江通策房地产集团股份有限企业(以下简称通策房地产)持有宝群实业其他34%的股份。 燕在

st中的“三方争夺”第二者是杭州广赛。 根据st中燕2004年5月27日发布的公告，其第二大股东上海创索投资管理有限企业(以下简称上海创索)于2004年4月14日签署了《法人股权转让协议》，杭州广赛通过协议转让方法受让上海创索持有的st中燕3540万股法人股权， 杭州广赛20000年8月[/BR/] [/BR/]中燕2004年年报称，杭州广赛成立于1997年1月28日，注册资本5000万元，法人代表为潘爱娟。

首次排在st中燕前十位也是2004年发布的年报，据新闻报道，糖酒房地产拥有st中燕6.18%的股权，宝群实业和杭州广赛。

st中燕2005年半年报报道，糖酒房地产是长沙逸图房地产开发管理有限企业(以下简称逸图房地产。 《每日经济信息》记者了解到，长沙市糖酒房地产于2004年12月1日更名为逸图房地产，注册资金仍为30万元，长沙糖酒对其26万元的出资转让给自然人姜丰，长沙市糖酒食品副食品企业工会委员会4万元出资转让给自然人程智开，经营范围依然“当

此后直到2006年年报，宝群实业、杭州广赛和逸图房地产一直分居在st中燕前三大股东的位置，但st中燕在年报中表示:“前十大股东之间是否存在关联？ / br// h///br// h /神秘之手[/br// h/]/br// h//通策集团操纵“争夺”交易的真相 中国证券监督管理委员会浙江监管局印发《关于改进通策医疗期限的通知》(浙江证监上市字( 210号)文件)，称通策医疗股东宝群实业与杭州广赛构成关联，实际控制人吕建明对此应完成改进。 真相大白，与南望新闻产业集团有限企业(以下简称南望集团)的资金链断裂密切相关。 工商新闻报道，杭州广赛的实际管理者是张健，他也是安全行业巨头南望集团的董事长。 有消息称，吕建明和张健是中学同学，同为绍兴新昌县人，后在杭州经营公司。

通则医疗2007年年报显示，2007年12月13日，企业原第二大股东杭州广赛在其全资子公司杭州广赛投资管理有限企业(以下简称广赛投资)。

但是，2008年2月20日，杭州广赛与自然人鲍正梁签署了《股权转让协议》，将所持广赛投资的100%股权转让给鲍正梁，转让价格为50.00万元 另一方面，2008年2月20日的通策医疗股收盘价为12.82元/股，广赛投资当时持有的通策医疗股达到3034.2万股(无限出售条件流通股为614.2万股，限定出售条件流通股为2420万股)的市值为3.89亿元。

通则医疗在2007年年报中指出，通则医疗2007年12月31日的净资产为基准，上述转让股权所占股权的18.93% (广赛投资从杭州广赛继承的这部分股权在2007年减持) 2008年3月18日，广州投资更名为杭州泰瑞投资管理有限企业。 解体者认为，这很可能又是隐性玄机的优势运输。 因为之后南望集团的资金链断裂，关联公司杭州广赛濒临破产。

债权人纷纷表示怀疑，将杭州广赛持有的通策医疗股份低价转出是“逃债”，要求收回。 杭州广赛重整清算小组整理关联股份后，根据关联公司向清算小组提交的《委托杭州广赛代理商证书》，通策集团旗下的通策控股委托杭州广赛代理商持有上海创索受让的st中燕22.08%的股权。 2004年4月8日，通策控股集团和杭州广赛就上述持股安排签署了《委托协议》。

根据杭州广赛重整方案，重整清算小组在核查上述股票交易相关人员提供的书面证明、股票交易文件、资金交易证明等资料的基础上进行评估，杭州广赛持有和转让通策医疗的股票。 这意味着在杭州广域大会破产清算的背景下，合法夺回了st之燕22.08%的股份处置权。

据此，吕建明通过隐瞒关联，明确了收购方持有上市公司30%以上股份的情况下，以市值向全部股权流通股东发出全面要约收购]义务的真相，

来到这里，几年前“三方争夺”的尘封的真相出现在冰山一角。 经历过这一幕后交易的朱法明在与《每日经济信息》记者的采访中也指出了这个秘密事实。 他在讲述糖酒房地产当年竞标st中燕6.18%股权的经过时表示，2004年，他陪同国资背景下的长沙市城市建设投资开发有限责任企业和政府官员到杭州招商引资。 “招商引资对象寻求收购、掌握st中燕，绝对想持股，但不想突破30%的红线，所以我想找到我，看看这边有没有可以运营的企业。 ”

“当时我们的糖酒不动产正好注册了，但是注册资金被拿走了，用于长沙的糖酒改建。 事实上，糖酒房地产已经两年没有运作了。 也就是说，“壳”。 ”朱法明进一步表示，一同前往的相关人士也想成功将其招商对象招商到长沙，并鼓励朱帮忙。 “于是我提议把糖酒不动产卖给对方。 ”朱法明表示，在糖酒房产于2004年5月26日争夺st中燕6.18%的股权之前，糖酒房产转让协议实际签订，31万元的款项也支付给长沙糖酒和长沙糖酒工会委员会，“还增加了1万元，是手续费。 ”。

但是，在北京举行的st中燕6.18%股权拍卖中，“我去拍卖了，667万元的拍卖款是杭州方面出的，我们一 一分钱也没得到。”朱法明竞争道。 朱法明强调，糖酒房地产先被买下，后委托st中燕控股签约，“委托糖酒房地产入股是宝群实业。 ”。

朱法明还特别声明糖酒不动产的股份转让已得到国资委的批准。 在遭遇长沙糖酒员工举报后，纪委也对此事进行了调查，但得出的结论是，没有挪用国有资产，没有盈利。 一位政府官员解释说糖酒房产竞价购买st中燕股和我们没有关系。 我们转让糖酒不动产是普通的生意。 ”

2006年12月13日，经中国证券监督管理委员会第196届主席办公室会议审议通过的《上市公司新闻公开管理办法》第四十九条，以委托或信托等方式持有上市公司5%以上的股份 鉴于确定必须立即将委托人的情况告知上市公司，并与之合作，可以判断所谓的“三方争夺”掩盖了内幕交易的事实。

] 资本宴会

]“虚假收购”的背后是十亿利润黑幕[/br// ] 京程实业不方便的高层人士向《每日经济信息》记者透露，事实上，朱法明此前曾解释称，管理层中竞争st中燕授予通策集团的含义。 “朱法明和通策集团的中介人其实是天津商业大学的同窗浙江通策房地产投资集团股份有限公司的社长胡海。 朱法明一直认为，与胡海相比，他的财富和收入很低。 因此，他也打算与通策集团在线化。 ”

朱法明与胡海的同窗关系也从糖酒房地产的重要承接单位程智开处得到了证实。

本报经核实的糖酒房地产经纪人登记显示，程智开与姜丰于2004年12月从长沙糖酒及长沙糖酒工会委员会购买糖酒房地产，正式成为糖酒房地产的股东，并以糖酒房地产为逸图房地产。 程智开也借此从2004年12月22月开始

程智开表示，通行政策组未让朱法明方始终持有通行政策医疗6.18%股权的理由是，朱法明被工作人员通报， 他在接受《每日经济信息》记者采访时表示，自己在收购糖酒物业之前与通策集团有来往，首先与通策医疗总经理杨一理进行了接触，还与通策集团的实际管理者吕建明见过面。 “我知道通策集团中的一些个体。 他们提出了这个委托股的建议，希望我们能帮这个忙。 ”程智开说，自己承担了糖酒房地产，而竞拍st的中燕是通策集团在买股票，也是通策集团出的钱，“我们当时没有那么多钱”。 据他介绍，通策集团于2004年签署了委托持股协议，之后通策集团也逐渐抛售了这部分股票。 但是程智开说:“成为st中燕的董事，可以了解上市公司的事情。”并强调自己也没有得到多少利益。 / br// h///br// h /，但也可能不是这样。

据某相关人士称，如果涉及st的燕好处链中的多人，通策集团就会“虚假收购”。 “冒着这样大的风险，个人肯定想要获利。 否则，谁都会奔走工作，也不能排除个别政府官员也会被水吸引。 很多人集体参加，分享了这笔资本盛宴，但通策集团作为首要策划，理所当然地带头了。 ”前面提到的京程实业是不愿具名的高层人士表示的。

据记者调查，朱法明当初曾因涉嫌转让糖酒房产被长沙市工商局天心区分局检查队调查。 据了解此事的人士介绍，2004年7月的此次调查集中在糖酒房地产拍卖st中燕涉“超范围经营”、提取注册资本、擅自转让营业执照等问题上，但在朱法明被处罚前，长沙市工商局公司的监督处收回了调查文件，“其

朱法明也向本报记者承认了上述工商局的调查，并表示:“我被罚款了，但没有什么大问题。 ”。

在通策医疗支配权方面，2007年1月5日，逸图房地产、杭州广赛分别持有的部分通策医疗股份在2006年股权分置改革时，得到非流通股东的许可，进入宝群实业。 除其他股东更名外，宝群实业2007年增加606.6万股，对政策医疗的持股从29.69%增加到约33.5%。 至今，通策集团仍在通过这部分股份形成通策医疗的控制。

另外，逸图不动产向通用政策医疗的出售也在2007年全面进行。 根据通策医疗2007年年报，逸图房地产2007年减持了通策医疗约880.7万股，只保存了通策医疗0.68%的股份。 2009年，逸图房地产完全退出通策医疗前十大股东名单。 原本持有通策医疗22.08%股份的杭州广赛现在也消失了，持有杭州广赛上述股份的鲍正梁在2009年年报中也只持有7.54%的股份。 据

知情人士透露，逸图房地产和杭州广赛双方持有的通策医疗股份可能被“强制”解除了与首席股东的相关关系。 另一方面，通策集团通过隐瞒委托股份，实际上从2004年开始获得st中燕57.95%股份的最高市值数度超过11亿元，账面利润达到10亿元以上，其中大部分被抛售，好处别人不知道。

通策医疗董秘黄浴华5月26日在接受《每日经济信息》记者采访后，非常重视上述可能性，表示:“当天向企业大股东宝群实业求证，但 ”。

通策集团委托燕在杭州广赛代控股st的22.08%股权交易，直到3年后杭州广赛破产清算时才明确，糖酒房地产委托持股的事实是， “上市公司大多不知道这个，需要股东的协助。 今后，如果有调查证据证明糖酒不动产的相关关系，上市公司也会及时整改。 ”黄浴华说。

通策医疗证实，2009年9月会长和实际管理者吕建明被判处刑罚。 通策医疗表示，致信第一大股东宝群实业，通策医疗理事长、实际控制人、通策控股董事局主席吕建明因个人问题被浙江省检察院刑事拘留调查。

黄浴华温和地拒绝了本报要求联系杨一理的要求，说:“不久管理层将发生变化，所以暂时不方便告诉你如何联系杨一理。 ”

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