“基金子企业新规“重锤”落地 资金池界定成关注焦点”

经记者陆慧婧从上海出发

在总规模达到万亿大关时，监管部门观察到了基金子企业疯狂成长的风险。 4月底，中国证券监督管理委员会印发了《关于进一步加强基金管理企业及其子企业从事特定客户资产管理工作风险管理的通知》(以下简称26号文)，要求相关证据监督局督促子企业加强合规风险管理。

5月初，各地证券监督局陆续制作相关文件，分发给本辖区基金企业。 文件将“不得开展资金池业务”、“不得通过一对多的专家开展通道业务”等复印件纳入规范要点。

据华南一家基金企业人士介绍，近日，广东省证监局表示，拟进入基金企业现场检查的上海证券监督局也在文件中表示，将抽查子公司清理整改情况。

在业务转型过程中，基金副企业家对上述通知的理解出现了明显的分歧。 如何定义现金池，评价值明确的现金池可以展开吗？ fof不能放入禁止的资金池吗？ 几个特定的人出资的一对多的专家渠道业务需要一刀切吗？ 这些问题都是业内人士普遍存在的困惑。

“这些都需要与监管层进一步沟通信息，等待细则和窗口的指导。 两周后可能会有更明确的答案。 ’上海某基金的子公司社长对《每日经济信息》记者说。

26日文落地/

在公募资产多年停滞不前的背景下，“新生代”基金子企业的快速发展速度惊人。 今年一季度，全领域子公司资产规模增长近50%。

根据证券监督委员会公布的数据，截至今年3月底，共有67家基金管理企业设立了子公司，其中60家子公司开展了专项资源管理工作，账户4186个，管理资产1.38万亿元。 截至目前，中国人民银行发布的《中国金融稳定报告()》显示，截至年底，基金管理企业设立的62家子公司理财规模达到9414亿元。

但是，迅速赶超，监管层也响起了基金附属企业的风控警报。

证券监督管理委员会信息发言人表示，近期证券监督管理委员会印制了26号文。 这也不到3个月，2月24日印发《基金管理企业从事特定客户理财业务的子企业内控检查重点(试点)》后，对基金子企业的另一份监管文件进行了比较。

“证券监督管理委员会发布的这份《通知》( 26号文)，包括之前银监会发布的《关于信托企业风险监管的指导意见》) 99号文)，为《国务院办公厅关于加强影子银行监管的通知》) 107号文)的执行。 ’上海某基金子企业的人说。

上海某基金子公司总经理助理也表示，《通知》的部分条款直接引用了银监会的文件，说明一行三会的联动性不断提高。

之后，各地证券监督局的文件纷纷分发。

《每日经济信息》记者获得的广东和上海证券监督局文件显示，文件中规定“不得利用专家产品造福非用户单位个人”、“不得开展资金池业务”、“不得开展一对多的专家频道业务”

其中，对于备受瞩目的资金池和通道业务，《通知》规定，子公司专家产品单独管理、结算、专家产品募集的资金必须按照合同约定的投资范围、投资战略和投资标准进行投资，资金来源和运营一一对应 此外，子企业不得通过一对多的专家开展通道业务。 子企业开展渠道业务，应当以合同形式确定风险承担主体和渠道功能主体，确定各方的权利义务。

“事实上，在我们迄今为止接触的情况下，基金子公司的资金池涉及到了各种各样的业务。 例如，非标准化、标准化资产对接、企业自行开展资金池、证券公司转移、银行表资产资金池。 ”上海一家基金子企业的法律顾问律师说。

但是，关于基金子企业资金池目前的规模，业内说法不一致。 据上述律师介绍，自己只接触了前期合同的法律设计，不知道后期的项目募集规模。 上海某基金子公司的总经理坦白说要综合评价资金池的规模并不容易。 “业界正在进行的资金池规模应该不大，但实际上银行类基金的子公司业务是否与资金池有关，外界并不清楚。 包括那个部分在内，规模似乎不小。 ”

“基金子企业的成立时间还很短，想要建立“资金池”还不行。 ”上海某基金子公司的总经理助理这样说道。

政策理解有分歧/

26中文已经落地，但在摸底打扫的过程中，业内人士对监管的空抱有疑问。

《每日经济信息》记者在采访中发现，基金副企业家关注监管层如何定义资金池。

“资金池产品的典型优势是基金的子公司滚动发行一系列产品，投入同一个项目。 这是其中之一。 其二，产品没有特定的范围，范围非常广，几乎什么都可以扔； 进而，产品的收益计算并不直接关系到投资的目标，而是根据投资期限来区分3个月、6个月、1年的收益，管理者会给出预期的收益率，预期的收益也并不是根据资产价格、构建情况来估算的。 》这些律师指出了资金池的两个核心优势:期限的不匹配、分离价格。

值得注意的是，此次26号文规定，与信托业发行的99号文相比，仅靠信托无法构建非标准的资金池。 另一方面，26号文禁止子公司开展资金池业务，在行业内被解释为资金池投资标准资产，或者统一被“封杀”，新规缩小，或者信托以上。

“监管层对基准和非标准资产池没有采用不同的监管基准，关键是投资非标准资产或标准化资产，而不是区分现金池的基准。 ”上述律师表示，“资金池的核心区别是如何定价，即使投资标准化资产，产品收益也不是对应的组合，仍然存在风险。”

与此相反，某基金子公司的社长也提出疑问:“如果明确资金池的评价值，是否应该将其纳入清扫范围？”

另外，基金子企业家对基金池的分歧在于，是否应将福克产品也视为一个整理好的范畴。 fof也被称为基金中的基金，以一系列证券投资基金为投资目标。 “fof也是池塘，在打扫的过程中，应该怎么对待这样的产品呢？ ’上述某基金子企业的总经理感到困惑。

26中文中的另一个项目，即子公司不得通过一对多的专家开展通道业务，业内人士也提出了不同的意见。

上述律师表示，一对多通道业务有另一种情况，由于法规限制，部分资产不允许只存在一个出资人。 此时，若干特定出资人指定或者授权特定委托人向资产管理者发送投资指令，并约定资产管理者对执行期限指令实施的投资行为承担全部风险。 他还说:“对于多个客户，特别是组织的客户事先有共同的特定投资诉求，希望承担风险的项目，这种业务风险几乎可以控制。 与最近风险频繁发生不同，这涉及向社会募集资金的一对多渠道业务。 ”

“这样几个特定投资者出资的一对多渠道业务不少。 ”上述律师表示，“这种一对一多频道业务和一对一频道业务的规模基本上是四六开。 如果法规一律，就会影响基金的子公司渠道业务。 ”。

但是，针对上述种种疑问，上海某基金的子公司总经理助理解释说，子公司专家产品的整体要求是个别管理、结算，这个行业提出的这些问题实际上符合这个要求，所以这都是法规允许的。 这又一方面表明，目前业界对26号文的理解差异很深。