“长城基金重仓南北车 长城证券任财务顾问引争议”

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经过记者李智

的最后一个交易日，a股市场最耀眼的无疑是中国南车( 601766，收盘价6.38元)和中国北车) 601299，收盘价7.10元) )在提出合并预案后，携手涨停。 然而，这场大喜之秀的背后，一连串的巧合引起了各方的关注和热议。

长城基金旗下的长城企业品牌拥有股票型证券投资基金(以下以长城企业品牌为好)，重仓拥有中国南车和中国北车，成为两企业品牌恢复暴涨的直接受益者。 长城基金大股东长城证券正是在此次南北车合并案中担任独立财务顾问。

持有股票的“偶然”备受瞩目

中国南车和中国北车携手大幅上涨，重仓持有两家企业股份的长城企业品牌表现良好，突然引起各方关注。 可以预见的是，随着2只股票的持续上涨，长城企业品牌很可能会迎来令人瞠目的收益。 但是，随之而来的偶然，出乎意料地引起了市场的争论。

公开资料显示，截至年9月30日，长城企业品牌持有中国南车12691.54万股，位居第四大股东，占总股东的0.92%，另外长城企业品牌持有中国北车14000万股，占第五大股东的1.14%， 以年12月31日a股收盘价计算，长城企业品牌期望中国南车和中国北车市值超过18亿元。

长城企业品牌最好是长城基金的产品之一。 长城基金官网显示，企业成立于2001年12月27日，由长城证券、东方证券等共同出资设立，长城证券持有47.059%的股权，是第一大股东。 在这次南北车合并案中，长城证券和中金企业担任了独立财务顾问的角色。

也就是说，当首席股东担任中国南车和中国北车合并案的独立财务顾问时，长城基金的产品持有2只上市公司股票。 面对股价暴涨的预期，这一系列的“巧合”很快引起了各方的关注和争论。

行业内的争论“独立性”

《每日经济信息》记者观察到，重仓拥有中国南车和中国北车的长城企业品牌是优选的，但其实很早就一直在购买，可以说是最坚定的支持者。 截至年底，分别持有中国南车12691.54万股、中国北车14622.8万股。 年第三季度，长城企业品牌小幅减持中国北车622.8万股，持股降至年第三季度末的14000万股为佳。 截止到2009年第三季度末，长城企业品牌合计持有的南北车股占基金净利润的比例最好超过17% (据该基金第三季度报告)。

也就是说，在南车北车正式宣布合并之前，长城企业品牌最好提前购买，而不是在停牌前不久开始购买。 但是，由于长城证券是合并案的独立财务顾问，其“独立性”问题引起了业内的讨论。

一位投行人士对《每日经济信息》记者表示，长城证券是长城基金的大股东，但双方都是独立企业。 长城证券在与上市公司接触担任独立财务顾问期间，必须采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 他表示，长城证券能否作为独立财务顾问，最值得关注的是近半年关联方交易情况，即近一年来是否为上市公司提供融资服务。 基于上述因素评估，该投行人士认为长城证券具有独立财务顾问资格。

但是，也有法律界人士提出了自己的意见。 根据证券监督管理委员会发布的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，证券企业、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构被聘请为上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不与上市公司发生利害关系。 具体六种情况为: 1、持有上市公司股份或通过协议或其他安排与他人共同持有，或任命代表担任5%以上上市公司董事； 二)上市公司通过持有或者协商、其他安排与他人共同持有财务顾问5%以上的股份，或者任命代表为财务顾问董事。 3、近两年的财务顾问和上市公司属于资产委托管理关系，相互提供担保或近一年的财务顾问为上市公司提供融资服务； 4、财务顾问董事、监事、高级管理人员、财务顾问主持人或其直系亲属在上市公司工作等存在影响公平职责履行的情况5、通过并购重组为上市公司交易对方提供财务顾问服务6 )与上市公司有利害关系，可能影响财务顾问及其财务顾问主持人的独立性

从长城证券担任南北车合并独立财务顾问的例子来看，不符合第一到第五种情况。 上海杰赛律师事务所律师王智斌对《每日经济信息》记者表示，立法并不齐全，是否适用第六种情况，没有具体的明文化标准。

他还向记者表示，长城证券作为独立财务顾问的独立性，以及能否真正独立客观地对合并案给予专业意见，值得关注。 即使长城证券和长城基金是独立的，也有防火墙和保密措施。 但是，如果合并方案成功，重仓持有两家企业股份的长城基金将受益，长城基金的大股东长城证券也将受益。 在这种情况下，财务顾问对于并购的成功和具体方案的选择有自己的优势，而且这种趋势的可能性是客观存在的。

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长城基金笑着大涨

年最后一个交易日，停牌高企的中国南车和中国北车终于有合并案回归a股，即将诞生的中国中车这一轨道交通领域的“航母”，在a股市场迎来了最热烈的掌声，两家公司毫无悬念地携手涨停。

虽然都是时价总额数百亿级的大盘蓝筹股，但是中国南车和中国北车的激增之旅还将继续。 首先，中国南车和中国北车当天的换手率只有0.03%和0.02%，在收盘价时尚之前，大量的购物者都在为涨价价格而苦战等； 其次，从没有涨幅限制以及港股上周五正常交易来看，中国南车和中国北车的H股走势，非常直观地表明了a股下一次上涨的可能性。

中国南车的h股去年12月31日(复旧当天)上涨32.32% )，去年1月2日再次上涨18.01%。 中国北车h股这两天分别上涨45.17%和16.37%。 也就是说，中国南车和中国北车的h股在复苏后的涨幅都达到了50%以上，而a股则无量停涨。

中国南车和中国北车的激增，直接受益的无疑是持有两家企业股份的股东们，更不用说重仓拥有南北车的长城企业品牌了。