“现金权短板犹存 中百中商新合并方案存变数”

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经过记者赵笛实习记者李映泉

连续两天的低迷证明，中百集团( 000759元、收盘价6.57元)、武汉中商) 000785元、收盘价6.46元)的重组方案能否顺利实施存在变数。

如果申请收购奥商a(000501，收盘价12.75元)，武商联集团将进一步推进中百集团与武汉中商的合并，其难度之高可想而知。

虽然对合并案进行了修改，增加了约5亿4000万的资金，但武商联集团并未“放开”市场叫嚣的现金选择权的适用范围，成为制约合并案顺利实施的一大短板。

物价大幅下降

8月20日，市场终于等待中百集团和武汉中商合并案的编撰改版。

根据新方案，武汉中商和中百集团的股价互换金分别调整为6.49元/股和6.83元/股，换股比例从1:0.93调整为1:0.9503。 另外，中百集团异议股东收购请求权价格由12.39元/股调整为6.83元/股，下调44.9%。 武汉中商异议股东现金选择权价格由11.49元/股调整为6.49元/股，下调43.5%。

从去年9月开始，中百集团、武汉中商的股价分别下跌46.1%、44.1%。 在这种背景下，合并案实际上已无法得到股东的同意。

中百集团证代陈雯对《每日经济信息》记者表示，双方股价大幅下跌是此次交易对价调整的首要原因。

由于现金选择权的价格大幅下降，8月20日重新发行的中百集团和武汉中商的股价双双大幅下跌，跌幅分别达到6.29%和3.86%。 虽然昨天市场出现了反弹，但中百和中商的股价依然没有好转。 武汉中商下跌0.31%，中百集团上涨0.31%。

武联不参与增发

与以往的合并方案不同，这次交易还涉及非公开发行股票募集补助资金。 中百集团计划向10名以下特定对象募集5.43亿元以下，发行价为6.15元/股，发行量不超过8837.7万股。

雯向记者表示，此次非公开发行还是为合并后的运营提供协助为首要，资金的具体投入将在股东大会前再次召开董事会的决定。

值得一提的是，在友谊股份( 600827元，收盘价9.36元)与百联股份的合并案中，友谊股份也采取了换股合并与非公开发行股份募集相结合的方式集资。 但是，当时友谊股份向大股东百联集团定向增发注入资产，而中百集团增发面向机构投资者，大股东武商联及其一致行动者没有参加募集补助资金部分的认购。

关于武商联没有参加增发认购，市场自然联想到武商联和银泰百货在鄂武商a的控制权之争，是二级市场增资要约收购所花的十几亿元真金白银。 显然，多线作战是对武商联资金方面的考验。

现金权依然是短板

《每日经济信息》记者观察到，此次现金权价格大幅下降，但合并案的一个重要因素没有改变。 那就是现金选择权的“开放”。

公告称，有权行使收购请求权的异议股东必须投反对票才能享有现金选择权。 以前就有分析师表示，股价低于异议股东的现金选择权价格时，股东投反对票当然更划算，但方案很难通过。 也就是说，如果股价不波动，其合并案很可能会被股东集团“否定”。

现金选择权一旦放开，往往有利于合并案的通过。 例如，去年年末的济南钢铁是山东钢铁( 600022，收盘价2.19元)和莱钢股份的合并案。 的重组案被股东否决后，山东钢铁集团将只有异议股东有现金选择权的方案变更为除山东钢铁集团及其关联方以外的全部股东，现金选择权的“放开”使得新方案能够顺利通过股东大会。

日前，《每日经济信息》记者分别致电中百集团和武汉中商，表示两家企业证代均表示，新方案尚未开放现金选择权是控股股东武商联安排。

招商证券分析师杨夏表示，此次重组方案调整少，对投资者吸引力有限，重组方案仍有可能被否决。