“大秦铁路土地权证办理8年未果 涉嫌“出资不实””

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经记者刘明涛实习记者皇甫嘉

10月30日《空手套白狼》10月30日，大秦铁路( 601006，收盘价6.06元)》中关于位于北京地区部分土地权证履行承诺情况的公告。

那么，这块土地开采权的一部分曾经排过价投入大秦铁路，到底能不能认定大股东发挥着“空”手套白狼？ 《每日经济信息》记者近日就此进行了调查，查阅了《企业法》的相关条文，并采访了多位律师。 许多律师认为，由于大秦铁路大股东有“出资瑕疵”的嫌疑，应按土地时价征收资本。

有些土地未完成的门票引起怀疑

10月30日，大秦铁路在发布其第三季度报告时，就企业对位于北京地区的部分土地权证办理承诺的履行情况进行了公告。 公告称，2004年，大秦铁路改制上市时，经国务院同意，国土资源部批准，对改制相关用地使用许可经营办法进行处置，该部分土地以权利为价格投入大秦铁路。 这片土地的一部分共计289件，总面积约6023万平方米。 山西省、河北省、天津市土地更名完毕，北京市内29件、约497万平方米的土地因北京市主管部门未同意，未能完成土地证明手续。

公告称，北京地区部分土地未能办好票务手续，但这部分土地是直接服务于铁路运输生产的线路用地，由大秦铁路实际占有和利用，权利已经确定，“至少不会影响大秦铁路的经营管理和运输生产”

大秦铁路虽然已经实际占有和利用了这部分土地，但仍然存在投资者的疑问。 土地未办完权证手续，以这部分土地为价格入股有违《企业法》。

记者在查阅《中华人民共和国企业法》相关规定，观察第八十四条的确定时表示:“发起设立办法设立股份有限公司的，发起人应当书面确认企业章程中认购的股份。 一次性缴纳的，应当缴纳全部出资； 分期缴纳的，缴纳首付出资。 以非货币财产出资的，应当依法办理其产权转移手续。 发起人未按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”。

那么，到底那一年的具体出资情况如何呢？ 真的违反了企业法相关条例吗？ 记者对此进行了调查。

律师:大股东涉嫌出资

据《每日经济信息》记者介绍，20世纪80年代，大秦线开工建设，1992年底全线开通，横贯山西、河北、北京、天津四省市，始于山西省大同市，停在河北省秦皇岛市，是当时国内西煤东运的重要通道。 大秦线经过的四省市土地全部免费分配，北京土地为原北京铁路局(以下简称原北京局) 后的原北京局分为北京铁路局和太原铁路局，太原铁路局成为企业控股股东。

2006年，大秦铁路进行ipo，在企业招商证书“资产重组”的相关内容中，大秦铁路表示:“为了成立本公司，原北京局重组了大秦铁路的所有铁路运输业务和相关资产、债务，并于2004年10月22日发布了《关于向大秦铁路股份有限公司注入资本金的通知》。

大秦铁路招股证还指出:“原北京局投入本企业的资产包括与大秦铁路全线相关的13个独立核算机构和运输主业相关的全部资金(未取得国有土地聘用证的土地及其上的房屋除外)和债务。”

但是，记者在招商意向书的附录中看到，《发起人出资资产产权转移手续》的记载显示，原北京局在大秦铁路上投入的资产中，包括面积2979.5万平方米的土地开采权和面积35.1万平方米的房屋，“所投入的土地全部为国有。

虽然占“原北京局投入土地使用权的16.8%”，但截至去年9月，该更名手续尚未完成。

那么，这部分不改变土地价格进入大秦铁路合法吗？

北京友邦律师事务所律师黄继保告诉《每日经济信息》记者，“原北京局在未办理更名手续的土地上向大秦铁路出资的行为，涉嫌出资不实。”

上海伟集律师事务所邓本天律师也表示，“原北京局可以通过土地出让出资，但必须事先办理财产转移手续，实质上已经占有，但形式上尚不合法，无过户行为属于出资违法行为，在规定时间内办理过户手续。

如上所述，《企业法》第八十四条规定:“以非货币财产出资的，必须依法办理其产权转移手续。” 据此，《每日经济信息》记者观察了大秦铁路重组发生在2004年，新企业法于2006年1月1日生效，因此旧企业法对相关问题是如何规定的。

根据旧《企业法》第二十五条明确规定:“股东以实物、工业所有权、非专利技术或者土地采用权出资的，应当依法办理其产权转移手续。”

相关律师表示，综上所述，无论新旧《企业法》如何，确定要求股东以土地开采权出资的，应当依法办理其产权转移手续。

对此，《每日经济信息》记者日前采访大秦铁路相关部门时，接电话的某企业证券部工作人员表示:“没有企业证费，关于出资的事情，我也不太清楚。”

律师:必须按土地的时价征收资本

那么，如果投资者认为大秦铁路大股东出资不确定，该如何维护自己的合法权益呢？ 黄继保律师告诉《每日经济信息》记者，小股东可以追究企业大股东、发起人的责任。 因为即使企业面临破产清算的风险，争议土地的所有权仍在他人名下，如果当时不能顺利转让和交易，大秦铁路的企业管理基础就会出现问题，无法保护其他股东和债权人的合法权益”。

此外，大秦铁路全体股东还指出，原北京局对未转移土地价格入股的资产应随时享有追缴权，并按现行地价追缴。 当时折价入股的土地在进入企业注册资本序列后，无法收回，是企业的财产，6年来应该也实现了相当大的升值，因此必须以现在的土地出让价进行征收。

之后，《每日经济信息》记者将继续跟踪这件事如何快速发展。

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