“理财网站的“拆分”生意经：基金资管产品成新目标”

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经记者徐皓陆慧婧出生于上海

“余额宝”大流行后，聚集了个人投资者零散投资诉求的“金矿”被挖掘出来，嗅觉敏锐的人以此为商机，将高端投资产品分割为小份额，将网络作为第一销售平台进行了转卖。 但是，这种类型的网站自诞生以来就受到谴责，无论是监管层还是投资产品生产机构(信托、基金企业)都不认可合法合规的网站创立者多次认为这种行为是金融服务的创新。 投资者就像在雾里看花一样，夹在几边。 现在，监管受到限制，网站开始瞄准销售基金的子公司发行的理财计划。 《每日经济信息》记者以三个最典型的网站为例，全面拆解它们的运营模式，分割生意经。

近日，银监会宣布明确禁止信托企业委托非金融机构进行信托计划，禁止信托企业通过咨询、顾问、中介等方式直接或间接委托信托计划，切断第三方风险向信托企业传播的渠道。

受此影响，迄今为止火爆销售的信托类产品分割网站，近期发展迅速，大多陷入停滞状态，销售状况惨淡。

但是，舆论一直在争论这种网站的合法性问题，而一时兴起的“信托分割”在当前小额理财诉求、投资者信托计划等产品转让诉求中存在市场基因，也是伴随互联网金融的民营企业创业浪潮的现实写照

教师的不利销售受到阻碍/

“信托100”是同类中最先暴露于舆论浪潮的网站，被央视等媒体报道后，信托业协会和银监会分别规定其性质为违法违规，“认真解决”。

“信托100”将以100万元为起点购买的信托产品分成100元在各个网站上销售，一年的收益率通常为8%~10%。 由于该收益率明显高于同一期间的银行理财产品，门槛也较低，因此很多“个人投资者”开始购买。

与之类似的还有“亿百润”、“梧桐理财网”等网站，虽然各自模式不同，但对投资者来说，从操作到权益都很相似。

这些网站运营团队大多来自第三方资产管理机构和互联网企业，起步时多从信托和基金资源管理计划起步。

但是，眼前的信托这条路被堵住了。 最近，银监会发布的《99号文执行细则》明确禁止信托企业委托非金融机构提出信托计划建议，也禁止信托企业通过咨询、顾问、中介等方式直接或间接向信托企业传播信托计划，第三方风险

为了避免监管问题，这些网站正在转向销售基金的子公司发行的理财计划。 和信托产品实质上是一样的，但不在银监会的管理范围内。

上周，“信托100”网站相继公布并募集了泰信基金子公司上海锐懿理财有限企业和财通基金子公司财通资产发行的资金管理计划。 募集金额为100万元，是购买该资金管理计划的入门级金额。

此外，“亿百润”网站上也出售了财通基金子公司发行的资金管理计划。 “桐理财网”迄今推出的4期“桐宝”产品挂钩资产均为基金的子公司资源管理计划。

但是据说基金的子公司也和信托企业一样，极力明确和这些网站的关系，没有合作。 在此之前，财通基金购买“信托100”运营机构“财商通投资(北京)”100万元的“财通资产-展鸿2号特定多数客户特别理财计划”进行退款解决，“该资金不符合中国证券监督管理委员会规定的《合格投资者》的相关标准，

虽然得到了监管机构的大力支持，但受到了金融机构的抵制。 这些网站到处碰壁现在很多都陷入停滞状态，销售情况一落千丈。

与前期的销路相比，最近的“信托100”的人气明显下降。 财资管这一产品上市4天后仅售出24.52万元，与100万元的募集额相差甚远。 根据“信托100”的业务规定，如果期限内未募集到100万元，则被视为“垂流”，以前募集的金额也将退还给投资者。

据亿润网站消息，截至5月24日，会员累计投资1亿2100万元，但近期推出的几款理财产品无人问津。

桐资产管理网迄今为止发行了4期桐宝产品，但每期100万元的份额售罄。 但是，最近该网站停止了更新，只有过去的桐宝在平台上进行转让。

相互辩护法空之间/

在聚光灯下，这类网站主张自己的行为是合法合规的，但业内人士在探讨这类业务创新时，保留了不少意见。

向非特定客户公开销售私募股权产品被业界认为存在上述网站违规问题。 “基金子公司的特别资产管理计划是私有资产，不允许公众公开普及。 在网站上刊登这样的产品，发布各种产品的新闻，已经成为市场营销的支柱。 此外，这类互联网产品的销售对象也违反了特别理财方法中“产品卖给特定顾客”的规定。 ’上海某基金企业法务部的人指出。

证券监督委员会的规定，资产管理人为多个客户办理特定的资产管理业务时，单一资产管理计划的委托人不得超过200人，但单一委托金额在300万元人民币以上的投资者人数不限。

“如果私募股权和公募产品的边界之一是200人的标准，通过强调分割转让，个人资产的收益权达到了合法的合规目的，那只不过是利用了法律空之间现有法规突破的限制。 ”北京一家基金子公司的总经理对此表示。

桐资产管理网首席执行官陈恳也对私募股权的定义有自己的理解。 关于私募股权的定义，桐宝每次不超过49笔，普通转让30~40笔。 转让对象为合格投资者，投资有最低门槛，最低起点为2万元。 桐宝强调的合格投资者要求在投资桐宝产品之前至少拥有10万元可用于投资的资产，必要时需要向投资者提供说明。 在制定该标准时，参考了银行理财合格投资者制度。

针对这些网站以“资产收益权转让受民法和合同法保护”为盾牌进行辩护的论点，上海某基金子公司法务负责人表示:“个人资产收益权的说法，法律保护力度也有限。 个人处分自己的财产权益，确实不能受法律限制，但这种份额转让不能在信托企业进行转让登记，因此投资者持有的份额间接持有份额，保护力度较低。 ”

另外，上海的一位律师指出，有上述网站和非法集资的嫌疑。 “像信托100那样，通过网站等公共媒体募集投资者的授权，将资金投入信托计划，就像公开公共存款进行非法吸收一样，其吸收的存款不是存入银行，而是购买信托产品，但这样的公开推送在中国是允许的 因为在中国开展公开金融业务需要公募基金企业、商业银行等牌照。 不得像信托企业、证券企业那样在网站上公开。 因为这种公开招募投资者的委托行为是不合法的。 ”

事实上，这种在信托、基金子公司等资产管理领域出现的各种营销“创新”，多年前就曾在pe募捐中出现过。 在业内人士看来，可以为以往pe募捐中的灰色窗帘和后来发改委的规范性意见，或者说目前如何看待这种现象提供参考。

迄今为止，不同类型的股票投资公司受《企业法》、《合作公司法》的规定，投资者数量有一定限制。 但是，在实际募集资金的过程中，有机构通过嵌套有限的合作，突破法定人数的限制，将募集资金的对象扩大到更大的群体。

随后，发改委发布了《关于促进股权投资公司规范快速发展的通知》，通知称，投资者聚集资金信托、合伙公司等非法人机构时，应核查最终自然人和法人机构是否为合格投资者，计算投资者总数。 但投资者为股票投资母公司的除外。

这种行为行业的否定之声是“一边倒”，与此相对，桐资产管理网的“本息回购条款”有部分得到批准。 上述北京基金子公司总经理表示，未来做大后，企业抗风险能力增强，但目前梧桐理财网规模尚小，能否承担本息回购，存疑。

对此，上海一位律师表示，如果未来梧桐理财网能够引入外部保险机构进行担保，这类产品将担保本产品，相应的风险将降低。 事实上，保险企业中有很多这种保本产品，但本息回购的协议在基金的子公司、信托企业中也很常见。

市场诉求还在/

尽管质疑声不断，但这类网站的兴起代表了当前小额理财诉求的兴盛，也代表了信托计划等产品的转让诉求。

桐理财网首席执行官陈恳在接受央视采访时表示:“中国的金融服务不多，太少。 创新也不是太多，而是太少。 当然在这个过程中，我认为市场机制不完全是“野蛮人”。 生意不好的人也有失败的地方。 允许优胜劣势，是市场机制给我们带来的利益和便利。 ”

他说:“不储蓄、不集资、不承诺回报，无法与合格的投资者进行比较，处理顾客的钱。 我觉得这些都是金融领域存在的红线。 任何劳动者都必须多次居住，但是业务的方法、配送的形态、这些都是可以变化的。”

事实上，信托、基金子公司等资金管理计划本身流动性较差，投资者有转让诉求，或在一定程度上为这类平台创造了一定的价值空之间。

“信托企业有流动性的需要，包括以前的资金池产品在内，可以看作是提高流动性的一种手段。 ’上海一家基金子企业法务部的人说。

去年8月19日，上海证券交易所推出了资产管理计划份额转让服务。 这项业务开展以来，已有多家证券企业、基金子公司的理财产品在交易所挂牌转让。 目前，上海证券交易所挂牌转让的资管产品超过100只，上海证券交易所上线此项业务以来，产品成交次数突破100次，成交额上升，累计成交额达到63.30亿元。

但是，据上述基金企业法务部相关人士介绍，上述交易所资金管理方案转让平台要求的新闻披露，对一些投资者来说可能过于公开，导致一些投资者试图走民营网络平台转让的道路。

例1

信托100 :召集人的创业计划

“信托100”是纯粹草根创业的产品，今年3月在上海举办的第二届“321中国创业节”上，发起人傅佳打算拿着这个创业产品参与宣传。

信托100公众微信号公布了这次活动的记录。 “《信托100》一出现就引起骚动，有疑问和好奇心。 拍摄大腿并不是自己想这个主意，而是认为银行的人玩得太出格了，拍摄得很好。”发起人傅佳欲说:“准备接受各种各样的眼球。”

但是，正好一个月后，央视等媒体的报道和质疑，将信托100推向了风口浪尖。 信托企业、基金企业、监管机构纷纷站出来指出违法行为，但傅佳欲多次表示:“我们业务的本质是互联网金融新闻服务，既不是违法也不是信托。” 傅佳欲初期也曾为媒体辩解，但随着负面声音激增，她不再发声。

傅佳欲曾经在第三方理财服务机构诺亚财富分管金融渠道工作。 年，傅佳打算成立财商通投资(北京)有限企业。 这家企业的注册资金为1000万元，股东是傅佳欲和傅金顺两个自然人。

傅佳想在年末在财商通投资(北京)有限企业建立“信托100”网站，打着用100元买信托的旗号。 基本的运营模式是，选择部分信托或理财计划放到信托100平台上募集，每100元，最低募集额100万元，也就是1万份。

募集的资金以财商通投资(北京)有限企业的名义购买相关信托产品，并代理履行相关信托权利和义务。

到期未达到最低募集额的，视为流转标志，以前募集的资金将返还给投资者，但不支付定期利息。 募集成立，购买同一产品后，信托100将产品的电子合同发送给投资者。

在这个认购过程中，信托100不收取费用，信托的收益全部在到期后归投资者，但在投资协议中也确定不约定收益，发生各种风险时，由投资者自己承担。

简单来说，信托100是用“筹钱”的方法，筹钱后再去买信托产品代替。

宣传中强调风险低、收益高、门槛低。 其发表的大部分是不动产信托产品，其风险揭示只在“投资协议”中被提及。

傅全有曾经试图将这种“众包”的理念应用于自己的企业股权。 信托100成立之初，制定了“100个发起人”计划，试图融资人民币1000万元。 用于队伍快速发展、系统升级、战术配合、a轮融资入账前的宣传运作。 出资的投资者以共享核心资源为主，辅助象征性出资。

虽然公开新闻并未显示该计划的实施情况，但目前财商通投资(北京)有限企业股权结构仍未发生变化。

例2

梧桐理财:以2万元分割“个人收益权”

诺亚财富深耕多年后，陈恳带着他对第三方销售、保险理赔概率论以及互联网金融的了解，离开了创业。

今年3月，陈恷成立法定代表人上海紫桐金融新闻服务有限企业，其自然人股东中，排列着与清科集团执行副总裁、董事总经理王仲辉同名的人。 但是，成立不久，随着信托100受到媒体的质疑，同样参与资源管理计划的桐资产管理网也卷入了争论。

与信托100签署委托投资协议的模式不同，梧桐理财网的模式通过基于信托或资管产品的个人收益权分割转让。 网站为了向双方提供交易平台，在收取局际服务费用的同时，通过本息回购的收费合同收取一定的费用。 这是梧桐理财网的两大利润来源点。

进入首页后，除了“2万=100万”这一醒目口号外，还出现了“2万篇投稿，年化8%~10%的预期回报； 今天的投资明天可以转让； 低门槛、高收益、低风险、灵活性”等宣传语句简单概括了投资模式。

据网站介绍，目前梧桐理财网上陈列了两种投资品种。 一类为直通车理财计划、百万投资信托产品、资源管理计划等； 另一种是桐宝，委托人先购买产品，然后分割其收益权，投资者将本金2万元加上上一套房子持有期间支付的利息，再从上一套投资者手中购买分割的资产收益权，以转让的方式进行投资。

“桐宝只能用支付前一家本金和利息的方法进行投资。 如果不愿意因转让而退出，可以携带该产品过期。 此外，投资者的合同是与原转让者签订的。 也就是说，所持有的产品转让后，合同自动失效，下家与原转让人合同。 交易完成后将开始计算利息，合同将在全天候内发放给投资者。 ”此前，记者作为投资者向桐理财师的顾问咨询时，这样讲述了桐宝的购买过程。 “至今这一期的产品仍在转让给原转让者，不经投资者干预，产品上线不到两周，支付的利息比较少。 ”

5月23日晚，桐理财网站报道，上述理财师介绍的5月21日可以投资的桐宝1004期产品，挂钩资产为财通资产——长旭1号特定多数客户专项理财计划已交易完毕。 目前桐宝可以投资的是先上市的桐宝1003期，结合万家共赢歌斐阳光城联合基金3号专项理财计划，投资收益率8.28%，剩余期限681天，据网站消息，该产品委托人为冯梅。 投资1003期产品，投资者除本金2万元外，还必须支付上一套房子的利息222.31元。

桐资产管理网在网站上刊登了《桐宝产品投资协议书》的合同样本。 合同规定，双方签署了目标个人财产权益转让明细，另一份《桐宝个人收益权益转让协议书》中明确规定，转让人需要按照转让投资本金支付0.25%的转让服务费。

更值得关注的是桐资产管理网推出的“本息回购”服务。 根据《本息回服务证明》，“梧桐理财网在产品结算期(十五个工作日)结束后，如果产品失败或预计不能按期支付投资者的投资本息，梧桐理财网将先行回购本金并支付给投资者。 回购款到达投资者梧桐理财网账户后，投资者在“转让合同”项下的权利义务自动转让给梧桐理财网，梧桐理财网对转让者享有绝对的追索权，包括偿还的本金、利息、逾期罚息。 ”也许是因为有了这个可选服务，桐理财网在桐理财宝产品上标注了“本息保障”四个大字。

“只有在产品到期后，挂钩的基础资产未按期兑换时，才能启动本息回购合同。 投资者未购买该服务，发生产品兑付危机时，投资者与合同对方，即原转让者协商解决。 ’一位桐资产管理网理财师说。

“本息回购合同只是收费服务，不是担保。 企业没有取得担保牌照，目前这项服务由外部保险企业不担保这项服务。 ”桐资产管理网的顾客服务进行了说明。

桐资产管理网迄今为止发行了4期桐宝产品，但每期100万元的份额售罄。 但是，最近该网站停止了更新，只有过去的桐宝在平台上进行转让。

例3

亿百润:“大解体小+长解体短”自有产品

亿润投资顾问(北京)有限企业成立于年4月，注册资金100万元。 上海派投资咨询有限公司占67%的股份，自然人曾占股份的33%。

据其官方介绍，亿百润是华侨派投资集团下的互联网金融创新平台，华侨派投资是在上海设立的第三方理财机构。 记者表示，亿百润的宣传也是由华侨派投资统一进行的。

与信托100类似，亿百润平台上的理财产品大多也从100元起销售。 但是，与信托100的“先筹后买”模式不同，亿百润与信托或基金的子公司签订产品认购计划后，将产品重新进行期限和收益的分割，并转售给投资者。

例如，“财通资产福晟钱隆学府特定多数客户特别理财计划”财通资产媒体发布的消息显示，该产品为期24个月，投资额100万~300万元，预计年化收益率为11%。

在亿润平台上，财通资产福晟钱隆学府这一产品标有“短期资管xx号”，分别有30天、86天、92天、177天等不同期限的产品，年化收益率根据期限长短也有6.5%~8%天。

亿百润网上显示的该产品理财合同不完整，只显示少数几页，其中委托人的新闻中可以看到亿百润投资顾问(北京)有限企业的字样和企业印鉴。

在记者与华侨派投资销售服务人员的接触中，对方也强调了其期限灵活、收益高的优势。

网页上，亿百润列举的所有产品都显示为“低风险”，但其中大部分是房地产信托或资产管理计划。

另外，亿百润提供理财产品转让业务，可以在投资同一产品一个月后和产品到期前一个月挂牌转让利润，网站从中收取0.01%的服务费。

一位基金企业相关人士表示，亿百润模式一方面通过“大解体小解体”实现资金回流滚动，另一方面通过“长解体短解体”赚取收益差额。

据亿百润网站消息，截至5月24日，会员累计投资1亿2100万元。 5月25日，《每日经济信息》记者在亿百润网站上看到，没有正在销售的新产品。