“双良节能巨额合同不披露进展 1年半后突作废”

经过记者赵阳戈实习记者皇甫嘉

12月6日，双良节能突然宣布，企业去年6月与印度爱沙电力签署的价值9280万美元的空冷水机合同被破坏。 奇怪的是，在合同签订后的一年多里，双良节能在所有公告中都没有透露该合同的进展情况。 可疑的不止这些。 《每日经济信息》记者调查显示，双良节能超级合同还存在信息提前泄露、涉嫌为可转债抛售缓解压力等问题。

将近亿美元的合同，说没有就没有了！

近日，双良节能( 600481元，收盘价6.52元)突然宣布，企业去年6月与印度爱沙电力签署的9280万美元(/(/K0/)冷链合同泡汤，进军海外的计划搁浅。 据《每日经济信息》记者观察，该超市合同金额相当于全年双良节能空制冷机业务3.43亿元销售额的1.76倍，重要性不言而喻。

令人费解的是，合同签订一年多来，双良节能在临时公告和定期报告中没有明确该合同的进展情况； 现在，投资者等的到来是合同终止的消息，市场一片骚动。 通过该合同购买双良节能的许多机构和散户，在二级市场相继失败，没有大亏出局，而是被关进监狱。

6亿元的合同突然终止了

根据双良节能年6月28日发布的公告，“20天前与印度爱沙电力(佳凯德)签订合同，为其热电项目提供3台600兆瓦/(/k0/)的冷却器，金额为9280万美元。” 按当时汇率计算，该合同金额约6.03亿元人民币，代表企业当年空冷冻机产品全部收入(年空冷冻机业务实现3.43亿元人民币销售)，合同履行日为“合同生效之日起11个月内，

这是在双良节能在国内市场疲软的背景下，获得海外空冷商最大订单。 当时，企业认为扩大海外市场具有战术意义，表示愿意与爱沙电力长时间合作开发南亚空冷市场。 资料显示，爱沙电力是印度第二大私营电力投资企业，全年在印度的总装机量为1600兆瓦，随着印度电力诉求的激增，爱沙电力计划全年扩张8000兆瓦，其中中国购买电力设备价值百亿元以上。

一切看起来都那么美。 巨额合同消息公布后，双良节能股价上涨，从消息前的14.48元上涨到7月20日的15.45元。

但奇怪的是，自去年6月28日合同披露后，双良节能的以下所有公告中都没有表明上述合同取得了任何进展。 11个月的交货期很快就过去了，但去年5月，双良节能“守口如瓶”，进展一点也不明朗。 再过了半年，最终在年12月6日，企业表示:“在实际履行过程中，由于不能承担责任，项目的实施发生了较大的客观条件变化。 虽然双方共同努力处理……但经过双方的友好协商，空同意终止冷却器合同，互不负责”。

说没有超级合同，市场一片混乱。 有双良节能的股东最近打电话来，向《每日经济信息》的记者抱怨。 “当初，是在国外的大宗订单上签字买的，所以过了交货截止日期企业也没有公告。 我原以为有这么大的项目，前途光明，没想到晚了半年告诉我这个合同结束了，企业太不正经了。 ”

机构大亏散户坐牢

“被骗”的不仅仅是上述股东。 根据花顺ifind数据，双良节能宣布签订合同以来，各道路机构损失非常严重。 年第三季度，华夏沪深300指数基金持有1755万股，泰信先行战略基金持有1000万股，本生命体持有990万股。 今年年初，华夏沪深300指数基金和泰信先行战略基金选择出局。 根据《每日经济信息》记者的计算，两机构的损失幅度在40%左右，合计损失额在1.5亿元以上。 到今年第三季度末为止，只有本生命体还在坚守着。

从股东数量来看，年一季度双良节能股东总户数为57410户，随着二季度企业宣布签订巨额合同，股东数量激增至63235户，较前期上涨约10%，随着股价下跌，小股东几乎完全被套牢。 截至2007年3季度，企业股东总户数为66765户，但此时股价已从合同签订日的14.4元下跌至6元左右。

记者的调查

6亿大规模胡散臭面临双良节能的五大疑问

经过记者赵阳戈实习记者皇甫嘉

为什么6亿元人民币的合同，履行期间没有公布过进展情况？ 为什么同行业的竞争对手在企业签订合同半年后，签订了与印度爱沙电力数量相同的空冷机合同？ 为什么合同化为泡影后，不打算继续追究对方的违约责任？ 为什么年签署合同到公布合同之间也有20天的差距？ 为什么超级合同的签订时间正好是可转债面临转卖的前夕？

双良节能的超级合同经过一年半的“空”白色期”结束，给市场留下了很多疑问。 带着这样的疑问，《每日经济信息》记者就双良节能方面进行了采访。

疑问1 :

为什么不公布合同的进度？

从合同签订之日起，到合同终止空冷链合同为止，期间双良节能发布的所有公告均未提及印度合同的进度新闻。 对此，《每日经济信息》记者(以下简称nbd )采访了双良节能，企业证券部某员工)以下简称双良节能)接受了采访。

nbd :为什么不在年度报告、年度报告中公布合同的进展情况？

双良节能:企业按照相关规定寄信，没有相关规定的，企业应当将本合同单列出来进行相关披露。

nbd :为什么空冷机合同履行截止日期后半年宣布终止？

双良节能(企业和爱沙电力进行了长时间的协商，但双方都委托各自的律师进行谈判，所以实际上是“四方会谈”，时间很长。 这是因为在合同履行截止日期的半年后达成了协议。 企业于12月6日上午签订退出协议，下午向上海证券交易所报告，企业在新闻披露方面一直按照相关规定解决。

疑问2 :

你没有被同行竞争对手夺走合同吗？

《每日经济信息》记者表示，双良节能的主要同行哈( (/K0 ) )调( 600202，收盘价4.93元)，去年年底也获得了印度爱沙电力的(/)/K0/)空调合同，数量正好为3台 年末，哈//k0//]调公告宣布与爱沙电力签订采购合同，向对方提供3台600兆瓦的//k0//冷却器。 价值共计1亿美元，比双良节能的合同高出720万美元。

“双良节能的合同实际上被哈空调取代了。 ”一家证券公司的解体师这样说道。 “合同签订后，双良节能公司可能认为即使这个合同成立也赚不到钱。 因为这是主动放弃的。 ’上述拆迁师还表示，在调查公司时，在双良节能方面，印度的合同可能无法履行。 而且，年底市场上已经有传言说双良节能合同化为泡影。

nbd ( (是)/(K0 ) )掠夺企业的)/)/K0 ) ) )是否是冷气机合同？

双良节能:这是两个项目，不是同一个目标。 哈空取得的合同与我们无关。

《每日经济信息》记者随后向哈空求证，但在发布消息之前，未与该企业相关负责人联系。

疑问3 :

为什么不追究对方的违约责任？

年12月6日，双良节能宣布与阿联酋全球采购商签订终止合同协议书。 其理由是，“在实际履行的过程中，由于不能承担责任，项目实施的客观条件发生了很大的变化。 因为双方共同努力处理了……经过双方的友好协商，空同意终止冷却器合同，彼此不承担任何责任”。

近亿美元的大名单在签订日被认为“对企业开拓海外市场有战术意义”，1年半后“经友好协商同意终止合同”。 “不应该承担责任的事”到底是什么？ “项目实施的客观条件”到底发生了那些变化？ 为什么企业不追究对方的违约责任？

NBD :近1亿美元的合同，为什么要结束与对方的协商？

双良节能(/(/K0 ) )冷却器的安装大多是电力设备安装的最后阶段。 合同签订后，企业派往对方电厂的员工，发现电力设备安装没有预计的进展，以及对方没有支付预付款的，企业同意与对方终止合同。

nbd :为什么对方不付预付款？

双良节能:对方支付预付款需要满足几个条件。

nbd :对方需要满足某些条件，还是需要达到双良节能？

双良节能:对方。

nbd :为什么不追究对方的责任？

双良节能:具体原因尚不清楚，但在签订退出协议时双方对此有约定，企业也在考虑今后的合作时有所权衡。

“这么大的合同，对方却以不满足自己的‘某个条件’为理由拒绝向企业预付，这样的合同有什么意义呢？ ”一位业内人士说:“合同金额的大小其实并不重要，名副其实。”

疑问四:

为什么合同公告日晚了20天？

双良节能年6月28日发布公告时，表示是20天前签订的合同，印度合同签订日至公布日20天，共13个交易日，期间双良节能股价有明显交易。

根据同花顺ifind数据，这13个交易日平均每日交易金额为1.03亿元，而合同签订前13笔交易的每日交易金额仅为0.54亿元。 同期上证指数上涨14点，几乎没有变化，化工板块指数也是如此。 但在此期间，双良节能的股价实现了7%的涨幅，6个交易日有大量成交。

“有可能泄露了合同签订的信息，也不能排除在此期间有计划地购买企业股票的人。 ”一位私募相关人士说。

nbd :为什么从签署合同到公布合同之间有20天的差距？

双良节能:具体原因我向交易所说明了，没有什么问题。

《每日经济信息》记者进一步询问相关问题时，双良节能员工选择了回避。

疑问5 :

为什么要在可转卖的售前上发布合同？

为什么签订合同时这么乐观，但签订后却一点消息也没有？ 这时，发表合同对企业有什么好处呢？ 带着这些疑问，《每日经济信息》记者查阅了企业近年来的大事记，发现印度合同签订时双良节能正面临着用巨额资金回购可转换债务的困境。

2009年8月，双良节能宣布将发行7亿2009万元的可转换债务。 用途为海水淡化和化工项目，转换股价为21.11元/股。 其中规定，企业股票连续30个交易日收盘价低于当期可转换股价的70%时，可转换股票的持有人可按面值103%的价格返还企业。

值得观察的是，当时双良节能的资金链一直很紧。 年，双良节能子企业江苏利士德旗下第一期化工设备3.65亿元，出售给银付金融租赁，租赁恢复采用； 年，利士德又以1亿5000万元出售了纯2亿5100万元的二期化工设备，并出租继续采用。

年5~6月，双良节能当时的股价徘徊在13元左右，将打开可以转卖的阀门。 在这个千钧一发的时刻，那年6月28日，企业宣布将在印度大单上签名。 当时上个交易日收盘价为14.48元。 信息公布后，机构发表了多份研究报告，期待企业进军海外空冷生意，提高了盈利预期。 当时市场走势低迷时，双良节能最高达15.45元。

不能帮助双良节能，不让其进行可回购的借款。 随着大盘见底，双良节能股价也随之下降，企业最终被迫出台可转卖的债务条款，截至年底累计转卖金额为7.15亿元。

nbd :为什么在股价触发可转卖的债务条款之前发布了海外合同？

双良节能:这是两个事件，没有任何联系。

律师的观点

律师:信任违规的投资者可以提出索赔

对比双良节能的上述情况，《每日经济信息》记者咨询了北京亿嘉律师事务所的证券律师王永杰。

nbd :双良节能签订的海外合同，相当于该年空冷链业务销售额3.43亿元的1.76倍。 企业需要公开吗？

王永杰:上市公司涉及重大合同的签订和进展，必须及时、准确、比较有效、合法地披露。

nbd :其他股东可以要求双良节能公布合同细节吗？

王永杰:作为股东应该有权知道，双良节能可以要求企业出示与对方的合同是否存在不当行为。

遵照王永杰的指导，记者查阅了相关法律法规。 《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的新闻应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据2007年上证所公布的《公开发行证券的企业新闻披露文案和格式指南第3号〈半年报文案和格式〉》第41条，“企业在报告期内发生或以前的期间发生，但持续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁； ”

年4月9日，上证所发布《新闻披露违法行为行政责任认定规则》。 第十条规定，新闻披露义务人应当依照新闻披露文件中的法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所的业务规则，对重大事项或重大事项的新闻披露要求不予遵守的，认定构成被披露新闻的重大疏漏的新闻披露违法行为

双良节能没有及时公开印度合同的进展，涉嫌违反上述规则。

在这份合同风波的背后，最受伤的无疑是许多中小投资者，王永杰律师向记者指出，如果双良节能新闻的公开违规被正座，投资者可以对此提出索赔。

《每日经济信息》记者注意到，根据《证券法》第六十九条的规定，上市公司发行人、上市公司公告的招股书、企业债券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年报、中期报告、临时报告和其他新闻披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，投资者进行证券交易。 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接负责人以及保荐人、承销的证券企业，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够说明自己没有过错的除外。 发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

对于双良节能合同骚动之后的快速发展，“每日经济信息”将继续备受关注。

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